弗朗哥统治时期的西班牙马德里，女童安娜（Ana Torrent 饰）与两个姐妹在军官父亲安赛莫死后被过继给姨妈抚养，安塞莫在世时风流成性，母亲玛莉亚（Geraldine Chaplin 饰）为他放弃事业最后落得在寂寞压抑的生活中痛苦不堪，早早去世。关于母亲的记忆不时浮现在安娜脑海，这些记忆混同她对死亡的臆想慢慢影响了现实生活。